全國解放戰(zhàn)爭的發(fā)展讓 耿三七(孫濤 飾)等人再一次離開阜平的父老鄉(xiāng)親，踏上新的征程。天津失守讓 侯景魁(王強 飾)對國民黨徹底失去了信心，他接受了耿三七的勸降，參加起義。解放軍和平解放北平后，耿三七、 江岱云(齊芳 飾)被調(diào)入北平軍管會擔(dān)任保衛(wèi)偵察工作， 侯景太(杜旭東 飾)則和他的手下在北平潛伏了下來。